收购与合并 ——企业产权交易及其市场组织

<STRONG><FONT size=3>　　　　　　　《市场经济研究丛书》出版说明

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　　市场机制有利于资源的有效配置，对于促进经济发展具有不可替代的作用。但是市场对经济的运行，并不是万能的，它存在着自发性、盲目性和滞后性。目前国内外的经济理论界、政府部门和实业界等均积极开展“重新理解市场经济”的研讨。他们对于市场概念、市场作用、市场发展、市场体系、市场结构、市场机制作用下的宏观基础、市场失灵的原因，以及整治市场失灵的方案等等问题，有了更为系统和深入的理解。

　　根据社会实践与理论研究，国内外经济学家普遍认为，世上并不存在纯而又纯的市场经济，为了弥补市场机制的缺陷，政府应当采取干预这只“看得见的手”与市场那只“看不见的手”并用的政策。政府的经济职能主要有三个方面：促进效率，提倡公平和扶植宏观经济的增长与稳定。今天没有一个国家的市场经济不受到政府机构的带有或多或少强制性的指导。只有国家干预和市场相结合才能形成较为正常的市场经济。市场越发达，国家干预越重要。

　　为了加快我国改革开放和现代化建设步伐，我国也正在应用市场这一重要工具，力争在本世纪末初步建立起社会主义的市场经济体制。为配合建立和完善市场经济体制的需要，我们特编辑出版这套《市场经济研究丛书》，有选择地印行我国学者研究国内市场经济问题的论著，并以编写或翻译形式适当反映国外学者在市场经济领域，特别是市场经济理论及其演变、各类市场经济运行以及市场实务操作等方面的研究成果，供读者参阅。如有不妥之处，欢迎大家批评指正。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　商务印书馆编辑部

导言

第一章 总论

　　一、资源初始配置的两个层次：市场与企业

　　　1．市场：资源配置的宏观层次

　　　2．企业：资源配置的微观层次

　　　3．配置效率与X效率

　　二、资源再配置与组合生产要素流动

　　　1．企业家与X低效率

　　　2．X低效率与激励约束机制

　　　3．X低效率的界限　

　　　4．企业重组与组合生产要素流动

　　三、资源的再配置与企业产权交易市场

第二章 企业控制权与企业产权

　　一、企业的本质

　　　1．对企业技术因素的考察

　　　2．对企业制度因素的考察

　　二、现代企业的特征与现代企业制度

　　　1．现代企业的特征

　　　2．现代企业的产生与发展：对美国现代企业的考察

　　　3．现代企业制度的内涵

　　三、现代企业中的代理问题及其解决方式

　　　1．现代企业中的代理问题

　　　2．解决代理问题所需考虑的因素

　　　3．奖励性激励方式——正激励

　　　4．惩罚性激励方式——负激励

　　四、现代公司组织与企业控制权

　　　1．对经理阶层约束的软化

　　　2．企业控制权的由来

　　　3．企业控制权运动及方式比较

　　五、企业控制权运动与企业产权交易

　　　1．产权的概念

　　　2．企业产权交易的实质

第三章 企业产权交易市场：制度基础

　　一、作为一种社会制度的市场组织

　　　1．市场及其功能：制度学派的市场观

　　　2．市场存在的原因

　　　3．市场制度与价格规范

　　二、企业产权交易的市场制度安排

　　　1．企业产权交易的特征

　　　2．企业产权交易的组织化与制度化

　　　3．企业产权交易的两种市场制度安排

　　　4．现代企业制度下企业产权交易市场的特征

第四章 企业产权交易市场：机理分析

　　一、企业产权交易市场的参与者

　　　1．企业产权交易的决策主体

　　　2．企业产权交易的中介机构

　　　3．政府介入企业产权交易的途径

　　二、企业产权交易主体的行为分析

　　　1．买方企业决策主体的行为取向

　　　2．卖方企业决策主体的行为取向

　　　3．卖方企业股东的行为取向

　　　4．买方企业股东的行为取向

　　三、企业产权交易的具体形式

　　　1．收购及其法律形式

　　　2．合并及其法律形式

　　　3．收购与合并的主要区别

　　　4．合并作为会计术语的含义

　　　5．收购概念一般

　　　6．合并概念一般

　　四、企业产权交易的决策程序

第五章 企业产权交易方式之一：股权收购

　　一、股权收购概述

　　　1．股权收购的特征

　　　2．股权收购的参与主体

　　　3．不同持股比例的法律含义

　　二、股权收购方式的分类

　　　1．私下协议转让与公开出价收购

　　　2．强制公开出价收购与自愿公开出价收购

　　　3．全部股权收购与部分股权收购

　　　4．友好收购和敌意收购

　　　5．现金收购和以券换股式收购

　　三、股权收购的行为规范

　　　1．股权收购所遵循的法律依据

　　　2．披露持股量及相关信息

　　　3．对收购要约的规定

　　四、公开出价收购的实施步骤

　　　1．公开出价收购的前期准备工作

　　　2．正式实施收购行动

　　　3．收购成功后控制权的转移

第六章 企业产权交易方式之二：企业合并

　　一、企业合并所遵循的法律依据及前提条件

　　　1．企业合并应遵循的法律依据

　　　2．企业合并应具备的前提条件

　　二、企业合并的法律程序

　　　1．企业合并方案的拟定与董事会的合并决议

　　　2．股东大会表决及合并决议

　　　3．合并各方签订合并协议

　　　4．告知债权人

　　　5．报经有关部门批准

　　　6．办理有关登记手续

　　三、合并协议中有关条款的确定

　　　1．换股比率的确定

　　　2．对“畸形股”的处理方式

　　　3．合并基准日及其相关事项的确定

　　　4．合并协议中其它事宜的约定

第七章 企业产权交易方式之三：资产收购

　　一、资产收购的特征

　　　1．资产收购中的交易主体

　　　2．资产收购中的决策主体

　　　3．资产收购中的债务承受

　　二、资产收购方式的利弊

　　　1．资产收购方式的优点

　　　2．资产收购方式的弊端

　　三、资产收购的实施途径

　　　1．私下协议交易与商业银行的中介功能

　　　2．公开挂牌交易与企业产权交易中心的功能

　　四、公开挂牌交易的实施程序

　　　1．登记挂牌

　　　2．交易双方相互接触

　　　3．竞价

　　　4．签订购买协议

　　　5．变更登记

第八章 企业产权交易市场：效率分析

　　一、企业产权交易市场的运行机制及效率目标

　　　1．企业产权交易市场的运行机制

　　　2．价格、信息与交易费用

　　　3．企业产权交易市场的效率目标

　　二、影响企业产权交易市场运行效率的因素

　　　1．企业制度因素

　　　2．企业的股权状况与股权的流动性

　　　3．中介服务机构与信息沟通

　　　4．资本市场状况

　　　5．市场形态与交易费用

第九章 中国企业产权交易市场：现实与抉择

　　一、历史回顾

　　　1．资产收购——初级形态的企业产权交易市场的产生与发展

　　　2．股权收购——高级形态的企业产权交易市场的产生与发展

　　二、阻滞因素

　　　1．企业的产权制度改革严重滞后

　　　2．相关市场发育停滞不前

　　　3．优势企业扩张乏力

　　　4．中介机构功能不健全

　　　5．现行法规缺乏可操作性

　　三、面临的抉择

　　　1．“财产信托，资产经营”——完善国有财产所有权实现形式

　　　2．促进公司股权结构分散化

　　　3．发展多层级证券市场

几点结论

主要参考文献