新中国证券市场从无到有，市场规范从领导指示到法律法规的规定，经历了无数的风风雨雨，跨越了西方国家几百年的历史。回头看去，恍如在时光中穿行。
毋庸否认，目前我国证券市场还存在许许多多的问题，制度不甚健全、法律法规执行不彻底、从业人员素质有待提高、市场参与人行为急需规范……等等。但我们相信，随着改革开放进程的不断深化，中国证券市场正在走向成熟，中国证券法律体系正在不断完善，证券市场上的违法违规行为正在不断地被处罚，中小投资者的利益得到了广泛关注。更重要的是，证券市场参与人的法律意识正在被唤醒，“依法治市”已成为不可逆转的历史潮流。
正基于此，我们写作了这本书。我们试图从法律主体和法律行为的角度来揭示证券市场法律规范的内涵，以此揭示法律对于证券市场的重要性。我们常常从历史的镜面看到，美国的证券市场法制完备。但我们相信，中国证券法制将是后来者的历史的镜面。也许我们的文字并没有完全体现我们的初衷，但我们确实在试图用我们的语言来诠释我们的观点。
法律是鲜活的，不是僵化的教条，但附着于纸张的文字却在印刷的瞬间被凝固了。这是文字的悲哀，更是作者的悲哀。也许书中的观点随着中国证券体制改革的加快已经不合时宜，但我们相信它记载的是作者瞬间的遐思和作者的真实感受。如果这些想法和感受能够给读者以一些启迪，我们将感到欣慰。
感谢商务印书馆的丛晓眉编辑和商务印书馆著作编辑室的领导，以及在本书的出版过程中给予作者帮助的人们，没有他们的帮助，本书的出版是不可能的。
作 者
2001年6月于上海
本书从证券交易所法律规范的一般理论讲起，分章论述了证券交易所设立和解散的法律规范，证交所的组织机构、业务规则、对会员的监管、对上市公司的监管，介绍了证交所内部的管理和监督及其对证券交易活动的监管、证券发行的法律规范、证券公司与承销的一般理论，从理论和实践上论述了股票发行承销中的律师业务、股份制改组与股票发行，公司债券的发行、可转换公司债券的发行与承销、上市公司资产重组中的资产评估问题、上市公司收购的法律问题，并对台湾地区强制持股制度进行了研究和介绍。此书可以使读者了解证券交易所和证券公司的组织机构，主要业务及相应的法律规范。
第一章 证券交易所法律规范的一般理论
第一节 证券交易所的概念和法律特征
一、证券交易所是提供证券集中竞价交易的场所
二、证券交易所是不以营利为目的的法人
三、证券交易所是依法设立的组织
第二节 我国证券立法对证券交易所的规范
一、《证券交易所管理暂行办法》对证券交易所的规范
二、《证券交易所管理暂行办法》的修改和《证券交易所管理办法》的发布
三、《证券交易所管理办法》的修改
第三节 证券交易所功能的理论及其规范
一、证券交易所功能的理论
二、证券交易所功能的规范
第四节 证券交易所的类别
一、公司制证券交易所
二、会员制证券交易所
第二章 证券交易所的设立和解散的法律规范
第一节 证券交易所的设立体制
一、注册制
二、许可制
三、承认制
第二节 证券交易所设立的条件和程序
一、证券交易所的设立条件
二、证券交易所的设立程序
第三节 证券交易所的名称
第四节 证券交易所章程
一、证券交易所章程的制定、修改和生效
二、证券交易所章程应当记载的内容
三、上海证券交易所章程的内容
第五节 证券交易所的解散
一、交易所解散的事由
二、交易所解散后的清算
第三章 证券交易所的组织机构
第一节 会员大会
一、会员大会的法律地位
二、会员大会的职权
三、会员大会议事规则
第二节 理事会
一、理事会的法律地位
二、理事会的职责
三、理事会的构成及任期
四、理事会议事规则
第三节 证券交易所的经理机构
一、总经理、副总经理设置
二、总经理任期及职责
第四节 专门委员会
一、上市委员会
二、监察委员会
第五节 证券交易所从业人员及高级管理人员的资格条件
一、证券交易所负责人的任职资格条件
二、证券交易所高级管理人员的任职资格条件
三、证券交易所从业人员资格条件
第四章 证券交易所的业务规则
第一节 制定业务规则是证券交易所的职权
第二节 证券交易所业务规则的法律性质
第三节 股票上市规则
一、证券交易所与股票上市
二、上市协议和上市推荐人
三、股票上市
四、信息披露的基本原则
五、股权管理事务与信息披露事务
六、定期报告
七、临时报告
八、停牌、复牌
九、上市公司状况异常期间的特别处理
十、暂停上市、终止上市
十一、境内外上市事务的协调
第四节 证券投资基金上市规则
一、基金的上市条件
二、基金的上市申请
三、基金的上市批准
四、基金上市公告书的内容及要求
五、信息披露的原则和要求
六、停牌、复牌、暂停交易及终止交易
第五节 可转换公司债上市交易规则
一、可转换公司债券的上市申请
二、持续性义务
三、暂停交易及停止交易
四、可转换公司债券的交易、清算
五、可转换公司债券的转换股份
六、可转换公司债券的赎回和回售
七、可转换公司债券的本息兑付
第五章 证券交易所对会员的监管
第一节 制定会员管理规则
一、会员管理规则应当具备的内容
二、上海证券交易所《关于加强会员管理的暂行规定》
三、深圳证券交易所《会员管理暂行办法》
第二节 管理会员席位
一、会员资格条件限制
二、会员接纳或资格终止及其备案
三、交易席位数量的限制
四、交易席位的管理
五、场内交易员的监管
第三节 会员自营、代理业务的监管
一、会员自营业务的监管
二、会员代理业务的监管
第四节 对会员的检查
第六章 证券交易所对上市公司的监管
第一节 制定上市规则
第二节 上市协议
一、上市协议的签订
二、上市协议的内容与格式
三、上市协议内容与格式的一致性
四、上市协议的备案
第三节 上市推荐人制度
一、上市推荐人制度的强制性
二、上海、深圳证券交易所的上市推荐人制度
第四节 上市公司董事会秘书的管理
一、境内上市公司董事会秘书管理
二、境外上市公司董事会秘书管理
第五节 上市公司信息披露的监管
一、上市公司公开说明文件披露的复核、监督
二、年度报告和中期报告的检查
三、临时报告的审核
四、暂停股票交易信息披露的监管
五、上市公司股东持股变动导致的信息披露监管
第七章 证券交易所的管理与监督
第一节 证券交易所高级管理人员和从业人员的管理和监督
一、高级管理人员的诚实信用义务
二、不得兼职的义务
三、回避义务
四、禁止泄露和利用内幕信息
五、不得提供证券咨询的义务
第二节 证券交易所的业务管理和监督
一、证券交易所的设立许可和业务许可
二、证券交易所的费用管理
三、报告制度
四、证券交易所的审计
五、提供市场信息及相关资料的义务
六、主管机关对章程和业务规则的修改权
七、主管机关的检查权
第八章 证券交易所对证券交易活动的监管
第一节 制定交易规则
一、证券交易规则的内容
二、交易规则的执行权
三、上海证券交易所全面指定交易制度
四、全面指定交易制度实施中的若干问题
第二节 公布证券交易信息
一、即时行情的披露
二、有关报表的披露
三、保证信息披露的公平性
四、证券交易信息的查询和保密
第三节 暂停或者恢复上市证券的交易
第四节 市场准入制度
一、市场禁入的界定及对禁入者的法律后果
二、上市公司有关人员的市场禁入
三、证券经营机构有关人员的市场禁入
四、中介机构有关人员的市场禁入
五、证券投资基金管理机构的市场禁入
六、证券投资咨询机构有关人员的市场禁入
七、证券发行人有关人员的市场禁入及法律责任
第五节 证券交易所的监管稽查工作
一、证券交易所的市场监管权利
二、证券交易所的稽查工作
第九章 证券公司的法律规范
第一节 概述
一、证券公司的分类管理
二、证券公司业务范围
三、证券承销商
四、证券经纪商
五、证券自营商
第二节 证券公司的设立、变更和终止
一、证券公司的设立
二、证券公司的变更、终止
三、证券公司的风险管理和日常监管
第三节 证券公司的业务范围
一、分与合的理论基础比较
二、各国分与合的现状与趋势
三、中国银行业与证券业的关系
四、我国证券业与银行业关系的历史——合业经营
五、分业管理
第四节 股票承销业务
一、承销资格
二、承销的实施
三、风险控制
四、监督检查
五、法律责任
第五节 证券公司证券自营业务
一、自营资格
二、禁止行为
三、风险控制
四、监督检查
五、法律责任
第六节 上市辅导业务
一、上市公司的辅导
二、上市辅导机构资格审查
第十章 证券发行与承销一般理论
第一节 证券发行的一般理论
一、证券发行的概念和特征
二、证券发行法律关系主体
三、证券发行的分类
第二节 证券发行审核体制
一、证券发行注册制
二、证券发行注册制的评价
三、证券发行核准制
四、证券发行核准制评价
五、我国证券发行审核制度及其评价
第三节 证券承销的一般理论
一、证券承销法定的基础
二、证券法对承销商的管理
三、证券发行与承销基本原则
第十一章 股票发行与承销中的律师业务
第一节 概述
一、股票发行与承销中律师业务的法律依据
二、股票发行与承销中的律师工作内容
第二节 股票发行与承销中的律师工作
一、律师调查
二、提出法律问题，排除法律障碍
第三节 法律意见书和律师工作报告
一、法律意见书的编制
二、法律意见书的内容与格式
三、律师工作报告的内容与格式
第十二章 公司、企业债券的发行
第一节 概述
一、公司债券的概念及法律特征
二、公司债券的种类
三、公司债券与股票
四、公司债券发行的意义
第二节 公司债券的发行
一、公司债券发行的条件
二、公司债券的发行限制
三、再次发行公司债券的阻碍事由
四、公司债券发行程序
第三节 企业债券的发行与承销
一、企业债券的概念及法律特征
二、企业债券法律关系主体
三、企业债券发行与承销
四、企业债券发行的担保
五、企业债券的登记托管
六、企业债券市场的信息披露制度
七、我国企业债券发行与承销中存在的问题
第十三章 可转换公司债券的发行与承销
第一节 可转换公司债券概述
一、可转换公司债券定义
二、可转换公司债券的特征
三、可转换公司债券的分类
四、可转换公司债券对发行人的意义
五、可转换公司债券的基本要素
第二节 可转换公司债券设计的技术要素
一、发行时机的选择
二、转换价格的确定
三、赎回条款和回售条款的设定
四、国企可转换债券与上市公司可转换债券的区别
第三节 可转换公司债券的发行
一、发行申报程序
二、发行申报文件
三、上网定价发行程序
第十四章 上市公司资产重组中的资产评估问题
第一节 资产评估及其法律特征
一、主体专门性
二、客体特定性
三、行为合法性
第二节 评估主体
一、资产评估机构资格条件
二、资产评估机构的设立
三、资产评估机构的业务规则
第三节 评估事由
一、强制性评估
二、任意性评估
第四节 评估范围
一、评估对象的主体范围的确定
二、客体范围的确定
第五节 评估程序
一、立项申请
二、聘请评估机构
三、确定评估范围
四、确认评估结果
第六节 资产评估的法律效力
第十五章 上市公司收购的法律问题
第一节 上市公司收购的涵义辨析及界定
一、上市公司收购是否以获得目标公司的控制权为必要特征
二、上市公司收购的对象是否仅限于目标公司已经依法发行上市的股份
三、如何界定上市公司收购
第二节 收购主体
第三节 场内收购的法律规范
一、信息披露条件
二、信息披露期限
三、信息披露方式
四、信息披露的法律效力
第四节 要约收购的法律规范
一、要约收购的前提条件
二、要约收购的程序
第五节 协议收购
一、协议收购对象
二、协议收购合法性
三、协议收购的程序
四、收购协议的履行及限制
第六节 收购行为完成
一、在法定条件下变更企业形式
二、股票转让的限制
三、公司合并
四、信息披露
第七节 上市公司收购中国有股份的转让
第十六章 台湾地区强制持股制度研究
第一节 强制持股制度的涵义及其法律规范
第二节 强制持股的主体
第三节 强制持股的比例限制
一、强制持股比例
二、强制持股的计算
第四节 强制持股的法律责任
一、责任主体
二、责任事由
三、责任形式
四、免责事由
第五节 强制持股的申报查核
一、申报
二、查核
第六节 强制持股制度立法理念分析
一、公司所有与经营分立与增强董事、监事的经营信念
二、强制持股与保护投资人利益
三、强制持股立法理念质疑
第七节 大陆公司中的“零股董事会”现象与强制持股制度的意义
参考书目
后记
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