企业合规总论 精装

一部系统建构中国本土企业合规理论体系的开创性著作，为企业有效防控合规风险提供了科学的理论指引与实践路径。 

《企业合规总论》是陈瑞华教授在企业合规领域深耕六年的集大成之作，也是国内首部系统构建企业合规总论体系的学术专著。本书直面“合规风险的有效控制”这一企业合规的本质问题，并针对如何建立一种有效的合规管理体系，使之对合规风险发挥有效的预防、监控和应对作用等“企业合规中国化”的战略课题予以系统性回答。
本书是企业合规理论的基础性著作，也是企业合规世界经验与中国本土实践相结合的自主知识性著作，可以加深国家行政机关、企业界以及学术界对企业合规中国理论的理解。 
 

序 言
呈现在读者面前的这部书稿，是笔者研究企业合规问题的阶段性成果。这部名为《企业合规总论》的著作，记录了笔者六年来研究企业合规问题的所思所想，是一部探讨企业合规管理理论的体系化作品。
从2019年开始，笔者基于对企业犯罪案件的关注，也基于对现行公司治理方式的反思，逐渐进入企业合规这一全新的研究领域。在这一领域，律师界很早就开拓出了相关的业务，开始了相关的法律执业实践，一些监管部门也通过发布合规指引或合规指南，为企业开展合规管理提供了一些行政指导。自2018年以来，随着“中兴事件”的发生，中国企业在外国监管部门或国际组织的监管下被动开展合规整改的有关问题，引起了社会各界的强烈关注。人们逐渐意识到，企业合规不单纯属于一种企业自生自发的“公司治理”问题，更属于一种企业监管方式和企业风险管理方式的革新问题。企业合规的本质应当是一种“合规风险的有效控制”。如何建立一种有效的合规管理体系，使之对合规风险发挥有效的预防、监控和应对作用，这是企业合规管理的核心问题，也是“企业合规中国化”的战略课题。
企业合规是一个新兴的交叉研究课题。在法学内部，企业合规作为一种法律风险防控方式，既属于民法、行政法、刑法、刑事诉讼法等基本法律学科的交叉研究问题，也牵扯到反垄断法、反不正当竞争法、知识产权法、环境资源法、金融法、财税法、数据保护法等诸多“经济法分论”的法律适用问题。而在法学之外，企业合规还包含着公司治理、风险管理和政府监管等方面的问题，涉及经济学、管理学、政治学等多个学科的共同研究课题。目前，在法学及相关学科的研究中，企业合规理论都还处于“初创期”，那种放眼于世界、扎根于本土的创新性研究尚不多见，那种对企业合规的基本理论体系做出系统梳理的作品也较为欠缺。可以说，在企业合规领域，我们亟须开展一种“顶天立地”的研究。所谓“顶天”，是指站在世界的最前沿，通过与最先进理论进行对话，提炼出世界级的理论。所谓“立地”，是指站在中国的大地上，通过观察、思考相关制度实践，总结规律，提炼出具有生命力的本土理论。在企业合规研究方面，我们应放弃对欧美理论的盲目崇拜，增强学术主体意识，作出自己独立的理论贡献。与此同时，我们也不应故步自封，仅仅满足于对所谓“合规技能”的讨论，将企业合规变成一种僵化的行业教条。应当看到，没有科学理论的指引，企业合规管理容易迷失方向，各种制度会流于形式，难以发挥有效管控合规风险的作用。
有鉴于此，笔者对企业合规问题进行了重新思考，在全面清理既有“学术家底”的基础上，针对那些存在较大争议的问题，对企业合规理论做出了较为系统的梳理。考虑到企业合规是一个颇为宏大的研究课题，其中既涉及企业合规的基本理论问题，也包含着诸多领域的专项合规管理问题，因此，有必要借鉴刑法、民法、经济法等诸多学科的学术惯例，将企业合规理论区分为“总论”和“分论”两个部分。其中，“企业合规总论”主要研究企业合规的通用性理论，而“企业合规分论”则研究那些专门领域的合规管理问题。本书所讨论的主要是“企业合规总论”问题。
《企业合规总论》一书从三个方面探讨了企业合规理论问题：一是完成了对企业合规理论体系的建构；二是确立了一系列较为成熟的理论范畴；三是提炼出搭建有效合规管理体系的方法。
在企业合规理论体系方面，本书提出了以“基本理论”“合规管理体系”和“合规监管与激励”为核心的理论框架。其中，“基本理论”部分是企业合规管理的理论基石，解释了企业合规的目标、原则、方向和有效标准；“合规管理体系”部分讨论了搭建有效合规计划的基本方法，分析了企业建立合规管理的基本方法和流程；“合规监管与激励”部分则总结了企业合规管理的外部推动规律，揭示了企业建立合规管理体系的监管路径和激励方式。
在合规理论范畴的分析方面，本书在总结现有合规理论的基础上，提出了一些理论命题。例如，在“合规风险”的界定上，本书区分了企业的四大战略风险，将合规风险置于与“决策风险”“经营风险”和“财务风险”平等的地位，区分了“抽象性合规风险”与“具象性合规风险”，将合规风险界定为企业“违法违规发生的可能性”与“企业可能遭受的制裁、处罚以及由此而来的损失、资格剥夺等不利后果”。又如，在合规管理模式方面，本书在揭示PDCA理论［Plan（计划）-Do（实施）-Check（检查）-Act（改进）］与PDR理论［Prevent（预防）-Detect（监控）-Respond（应对）］的基础上，将中国当下的合规管理区分为“以管理为导向的合规模式”和“以风险为导向的合规模式”，并对这两个模式的利弊得失作出了总结和评论。再如，在有效合规管理方面，本书提出了两种评价合规管理有效性的制度模式，也就是“过程中心主义模式”和“结果中心主义模式”，认为应将合规有效性评价与合规整体目标的实现结合起来，确定了“合规计划制定的有效性”“合规计划实施的有效性”和“合规计划结果的有效性”等三个基本要素，并对合规管理有效的评估方法进行了总结性讨论。还有，在合规的外部推动机制方面，本书将行政法、刑事法和国际金融法领域的合规视为三个主要外部推动力量，并提炼出“合规指导”“合规强制”和“合规激励”三个外部合规推进方式。
在合规管理体系的搭建方面，本书将“合规风险评估”视为企业开展合规管理的前提性工作。企业应在界定“合规风险领域”的基础上，依次开展“合规风险识别”“合规风险分析”和“合规风险等级划分”等工作，以便为合规管理奠定科学的基础。根据合规风险评估的结果，企业应建立合规领导和组织体系，制定并发布合规章程和合规政策，以便为合规管理确立基本的目标、政策、标准和组织保障；企业应完成三项合规管理流程的搭建，分别确立合规风险的预防机制、监控机制和应对机制，以便实现对合规风险的有效管理和控制。与此同时，本书还解释了“专项合规计划”的内涵和构成要素，将其区分为“基础性合规管理平台”和“专门性合规管理要素”，并对主要专项合规计划的风险识别和合规要点作出了简要总结。
当然，受多方面因素的限制，本书对企业合规理论的研究仍然是初步的和探索性的，笔者对相关问题的认识也是逐步深化的，难免存在诸多的局限。不过，经过一段时间的观察、思考和写作后，笔者不揣冒昧，将目前的所思所想进行理论上的梳理，接受读者诸君的评判，听取各方面的反馈意见，然后再进行相应的完善和改进。这或许是推动学术进步的一条出路。
宋儒朱熹有诗云：“半亩方塘一鉴开，天光云影共徘徊。问渠那得清如许，为有源头活水来。”在研究企业合规过程中，笔者深深体会到，研究者要在某一领域作出理论贡献，除了要有精力投入、资源保障和研究能力等诸多条件以外，还应从前沿性理论和制度实践中找到学术研究的“源头活水”。就企业合规理论而言，真正的“源头活水”既有源于欧美的合规理论和合规实践，更有来自中国本土的相关理论和改革探索。在持有“世界的眼光”的同时，我们还应当坚持“中国问题导向”，扎根于中国的本土理论和实践，关注企业合规中的重大争议问题，与相关理论进行学术对话，经过“从经验到理论”的转化，提出一些能得到实践检验的理论。与人工智能问题相似，企业合规也是一项世界性的前沿课题。在这一课题的研究上，中国学术界与欧美学术界大体处于同一起跑线上，在学术研究的资源、信息、能力等方面没有丝毫逊色之处。只要我们掌握科学的研究方法，树立基本的学术自信，就完全可以在这一领域作出独立的学术贡献。
                                                                                         陈瑞华
                                                 2025年8月15日

陈瑞华，法学博士，北京大学法学教授，北京大学法学院学术委员会主任。2004年获得中国法学会第四届“全国十大杰出青年法学家”称号，2011年获聘教育部“长江学者奖励计划”特聘教授。
主要研究领域为刑事诉讼法、证据法、程序价值理论、司法制度、企业合规理论。代表作有《刑事程序的法理》《程序正义理论》《程序性制裁理论》《司法体制改革导论》《看得见的正义》《论法学研究方法》《法律人的思维方式》《刑事辩护的理念》《刑事辩护的艺术》《刑事诉讼的中国模式》《刑事证据法的理论问题》《企业合规基本理论》《有效合规的中国经验》等。

《企业合规总论》为读者呈现企业合规的完整知识体系，尤其是企业合规的通用性理论。全书围绕基本理论、合规管理体系、合规监管与激励三大核心板块搭建理论框架：
“基础理论”部分阐释合规基础理论，在界定合规的概念、价值与基本原则的基础上进行理念革新，打破了将合规等同于“建立庞大体系”的固有认知，回归风险防控的核心诉求，引入PDR管理模式，为企业提供更加贴合实务场景、更具操作性的合规路径；
“合规管理体系”部分拆解合规体系搭建流程，覆盖风险评估、组织架构、规章政策、全流程风险管控及反垄断、数据、反贿赂等专项合规要点，将合规嵌入业务全流程；
“合规监管与激励”部分梳理行政、刑事、国际金融组织三类外部合规监管与激励机制，打破“企业自觉”的浪漫化想象，确立了合规治理需要制度性外力介入的实践前提。 

第一部分 基本理论
导读    
第一章
企业合规的性质    
一、从西门子案件说起    
二、企业合规的概念    
三、合规监管与合规激励    
四、合规风险    
五、事先合规与事后合规    
六、企业合规的发展历程    
七、对若干概念的澄清    
第二章
企业合规的价值    
一、引言    
二、企业社会责任的承担    
三、企业的可持续发展    
四、政府对企业的有效监管    
五、社会公共利益的有效保护    
六、对可能质疑的回应    
第三章
企业合规管理的基本原则    
一、引言    
二、风险推动原则    
三、相称性原则    
四、高层承诺原则    
五、权威性原则    
六、业务流程渗透原则    
七、可持续性原则    
八、原则的适用    
第四章
管理导向与风险导向——企业合规体系建设的两种模式    
一、引言    
二、PDCA理论与PDR理论——两种合规管理理念    
三、管理导向型合规模式    
四、风险导向型合规模式    
五、管理导向还是风险导向？    
第五章
有效合规计划的标准和评估    
一、问题的提出    
二、以过程为导向的评估方式（Ⅰ）——欧美国家的制度探索    
三、以过程为导向的评估方式（Ⅱ）——我国的相关制度和实践    
四、以结果为导向的评估标准的提出    
五、有效合规管理目标的界定    
六、有效合规管理评估三重标准的设定    
七、合规管理有效性的评估方法    
八、合规管理有效性评估的未来    
第二部分 合规管理体系
导读    
第六章
合规风险评估    
一、引言    
二、合规风险领域界定    
三、合规风险识别    
四、合规风险分析    
五、合规风险评价    
六、合规风险评估的可持续性    
七、以风险评估为基础的合规管理    
第七章
合规领导和组织体系    
一、合规领导和组织体系的作用    
二、合规领导体系——实现合规治理的制度保障    
三、合规组织体系——合规管理的有效展开    
第八章
合规章程和合规政策    
一、合规章程和合规政策的性质    
二、合规章程    
三、合规政策    
四、合规章程和合规政策的功能    
第九章
合规管理流程（Ⅰ）——风险预防机制    
一、风险预防在合规管理中的地位    
二、合规风险的定期评估    
三、尽职调查    
四、合规培训    
五、沟通与传达    
第十章
合规管理流程（Ⅱ）——风险监控机制    
一、风险监控在合规管理中的地位    
二、合规性审查    
三、合规报告    
四、合规举报和投诉    
五、合规审计    
第十一章
合规管理流程（Ⅲ）——风险应对机制    
一、风险应对在合规管理中的作用    
二、内部调查    
三、责任人的处置    
四、合规改进和完善    
第十二章
专项合规计划（Ⅰ）——性质和构成要素    
一、“全面合规”的制度困境    
二、一个案例的分析    
三、专项合规计划的性质    
四、专项合规计划的理论根基    
五、基础性合规管理平台    
六、专门性合规管理要素    
第十三章
专项合规计划（Ⅱ）——常见合规风险领域与合规要点    
一、专项合规计划的选择    
二、反垄断合规计划    
三、数据保护合规计划    
四、出口管制合规计划    
五、反洗钱合规计划    
六、反商业贿赂合规计划    
七、环境资源保护合规计划    
八、知识产权合规计划    
第三部分 合规监管与激励
导读    
第十四章
行政机关推进企业合规的主要方式    
一、引言    
二、行政合规指导    
三、行政合规强制    
四、行政合规激励    
五、行政合规推进方式的改革空间    
第十五章
作为合规激励方式的行政和解    
一、行政和解制度在中国的探索    
二、美国的行政和解协议制度    
三、对我国行政和解制度试点的回顾    
四、我国行政执法承诺制度的基本框架    
五、在行政执法承诺中引入合规机制的设想    
第十六章
作为合规激励方式的刑事免责——比较法的视角    
一、企业刑事归责原则的比较考察    
二、企业合规视野下的责任切割问题    
三、比较法视野下的合规免责模式    
第十七章
国际金融组织的合规激励    
一、世界银行的制裁体系    
二、世界银行的制裁程序    
三、诚信合规计划的双重激励机制    
四、世界银行的诚信合规计划    
五、我国湖南建工集团开展诚信合规整改的经验    
附录 企业合规重要案例和文献
附录
中兴公司的合规管理经验    
一、中兴公司的合规理念    
二、以风险为导向的合规体系    
三、中兴公司的合规组织架构    
四、三大专项合规计划    
五、合规如何嵌入业务流程    
附录
西门子合规重建历程    
一、西门子事件    
二、西门子公司的合规体系    
附录
安然案件和安达信案件    
附录
《美国检察官办理涉企案件的启示》札记    
一、检察官为什么与大型企业达成协议？    
二、和解协议所包含的合规计划    
三、起诉企业还是责任人？    
四、合规监督员的角色    
附录
英国有效合规计划的标准    
一、英国有效合规标准的确立    
二、合规有效性评估的适用对象    
三、“充分程序”的六项原则    
附录
法国反腐败案件的有效合规标准    
一、反腐败合规计划的基本理念    
二、高级管理层的反腐败承诺    
三、腐败风险识别    
四、腐败风险管理    
附录
美国反海外腐败案件的有效合规标准    
主要参考书目    
索引